NAŠE LOKALITY

1. Preambule
Z důvodu lepší čitelnosti nebude v následujícím textu použito současné použití ženských a mužských jazykových forem. Všechna osobní jména platí stejně pro obě pohlaví.

1.1 Obsah a cíl

  1. Kodex veřejné správy a řízení společností pro přidružené společnosti Svobodného státu Sasko obsahuje zásadní ustanovení pro řízení, kontrolu a audit společností, jakož i mezinárodně a národně uznávané standardy dobré a odpovědné správy společností.
  2. To má zlepšit řízení a kontrolu společnosti jejími orgány.
  3. Kodex veřejné správy a řízení společností má rovněž posílit důvěru veřejnosti v investiční společnosti ve Svobodném státě Sasko a ve Svobodném státě Sasko jako akcionáře prostřednictvím transparentnosti, odpovědnosti a kontroly.

1.2 Struktura

  1. Kodex veřejné správy svobodného státu Sasko obsahuje povinnosti, doporučení a návrhy pro orgány přidružených společností.
  2. V rozsahu, v jakém kodex formuluje povinnost, odráží v zásadě platná právní ustanovení (právní úprava, úprava ve stanovách či jednacích řádech společnosti, do níž bylo investováno). Pokud tomu tak není, jedná se o doporučení ve smyslu odst. 6.
  3. Doporučení Kodexu veřejné správy a řízení společností Svobodného státu Sasko se vyznačují použitím slova „měl by“. Společnosti se mohou od doporučení odchýlit, ale jsou povinny tyto odchylky zdůvodnit a každoročně je zveřejňovat ve zprávě o správě a řízení společnosti.
  4. Od návrhů Kodexu veřejné správy a řízení společností Svobodného státu Sasko se lze bez uveřejnění odchýlit; Pro tento účel se používají formulace „měl by“ nebo „můžem“.
  5. V některých případech a v závislosti na právní formě doporučení a návrhy odrážejí také právo platné pro příslušnou společnost. Toto je vyjádřeno pro informační účely a nikoli jednoznačně prostřednictvím odkazů na právní předpisy (“viz oddíl xxx AktG”). Kromě toho mohou příslušné stanovy nebo jednací řád vyžadovat, aby orgány společnosti vyhověly některým doporučením a podnětům.

1.3 Rozsah

  1. Kodex veřejné správy a řízení společností Svobodného státu Sasko je zaměřen na společnosti v právní formě právnické osoby podle soukromého práva a partnerství, ve kterých má Svobodný stát Sasko přímo nebo nepřímo většinový podíl.
  2. Pokud Svobodný stát Sasko nemá většinový podíl, ale přímo nebo nepřímo drží podíl ve výši alespoň 25 procent a není použitelný žádný jiný kodex veřejné správy a řízení společností, měl by Svobodný stát Sasko zajistit, aby Kodex veřejné správy společnosti Uplatňuje se Svobodný stát Sasko.
  3. Společnostem v právní formě veřejnoprávní právní instituce, které podléhají dohledu Svobodného státu Sasko a u nichž ručitelská práva vykonává výhradně státní ministerstvo financí, se doporučuje, aby uplatňovaly Kodex správy a řízení veřejných společností Svobodný stát Sasko za předpokladu, že zákonná ustanovení s tím nejsou v rozporu. Toto doporučení se vztahuje i na společnosti v právní formě právnické osoby soukromého práva, ve kterých mají veřejnoprávní instituce uvedené ve větě 1 většinový podíl.

1.4 Ukotvení, zpráva o správě a řízení společnosti

  1. Státní ministerstvo financí, které je odpovědné za centrální řízení investic v souladu s rozhodnutím zemské vlády o vymezení oblastí podnikání, nebo jinak technicky odpovědná státní ministerstva Svobodného státu Sasko zajistí, aby Kodex veřejné správy a řízení společností z.č. Svobodný stát Sasko o rozhodnutí zemské vlády je dodržován a zahrnut do předpisů společnosti je zakotven.
  2. K ukotvení dochází úpravou ve společenské smlouvě, úpravou v jednacím řádu, usnesením valné hromady nebo dobrovolným závazkem orgánů. Ministerstvo financí může v odůvodněných případech povolit výjimky z povinnosti aplikovat (např. v případech, kdy společnost nepůsobí na trhu a má pouze nevýznamnou obchodní činnost). Saský účetní dvůr musí být o těchto výjimkách informován.
  3. Vedení a dozorčí orgán společnosti pak při zpracování roční účetní závěrky každoročně prohlašuje, že byla splněna doporučení Kodexu veřejné správy a řízení společností Svobodného státu Sasko pro příslušný finanční rok.

nebo která doporučení nebyla uplatněna (zpráva o správě a řízení společnosti). Pokud doporučení nebyla dodržena, je třeba to srozumitelně vysvětlit. Můžete také komentovat návrhy kódu. Součástí zprávy je také prezentace podílu žen ve vedoucích funkcích a dozorčích orgánech. Zpráva by také měla obsahovat prezentaci ročních odměn a vedlejších výhod pro management, jakož i jejich související osobní údaje, na základě příslušného souhlasu dotčených osob.

2. Akcionáři a valná hromada

2.1 Svobodný stát Sasko jako akcionář

  1. Svobodný stát Sasko vykonává svá práva akcionáře prostřednictvím centrální správy investic na státním ministerstvu financí. Vedení a dozorčí orgán by se měly zapojit do důležitých rozhodnutí včas a komplexně. Na shromáždění akcionářů vykonává hlasovací práva za Svobodný stát Sasko.

2.2 Schůze akcionářů

  1. Svobodný stát Sasko jako akcionář rozhoduje - v případě potřeby společně s ostatními akcionáři nebo v případě nepřímých investic jako akcionář přímé investice - o stanovách, a tedy o předmětu společnosti, jakož i o jejím právním základu. (také: kapitálová opatření, firemní smlouvy atd.).
  2. O schválení roční účetní závěrky a rozdělení zisku rozhoduje valná hromada nebo dozorčí orgán během prvních osmi měsíců následujícího účetního období. Za tímto účelem vedení sestavuje roční účetní závěrku a zprávu vedení nebo konsolidovanou účetní závěrku a zprávu vedení skupiny za uplynulý finanční rok během prvních tří měsíců finančního roku (viz § 65 SäHO, § 264 HGB) a předkládá je včas dozorčímu orgánu nebo valné hromadě (viz § 42a odst. 2 GmbHG). Odchylné kratší právní nebo zákonné předpisy týkající se formy nebo lhůty pro sestavení nebo schválení roční účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky tím zůstávají nedotčeny.
  3. Valná hromada by měla rozhodnout o jmenování a odvolání členů vedení a do osmi měsíců následujícího účetního roku o zrušení vedení a dozorčího orgánu, pokud zákon nestanoví jinak (viz § 46 č. 5 GmbHG, § 119 odst. 1 č. 4, 120 AktG). Žádný zástupce Svobodného státu Sasko, který je sám členem dozorčího orgánu, by se neměl účastnit rozhodování valné hromady o zrušení dozorčího orgánu.
  4. Při jmenování členů správní rady je třeba dodržovat následující zásady:
  • Doba jmenování by neměla přesáhnout pět let (viz § 84 AktG); opakované jmenování nebo prodloužení funkčního období, každé nejvýše o pět let, je přípustné.
  • Rozhodnutí o opětovném jmenování by mělo být učiněno nejdříve rok před koncem předchozího funkčního období (viz § 84 AktG).
  1. Valná hromada by měla zvolit auditora (viz § 119 AktG, § 318 odst. 1 HGB).

2.3 Příprava a realizace valné hromady

  1. Schůze akcionářů by se měla konat nejméně jednou ročně z vlastní iniciativy akcionářů nebo na základě svolání vedením společnosti s uvedením programu. Projednávané body by měly být v programu jednání popsány co nejpřesněji. Akcionáři by měli mít dostatečnou příležitost připravit se na diskuse a hlasování.
  2. Z valné hromady by měl být pořízen zápis (viz § 130 AktG, § 48 GmbHG). Usnesení akcionářů mimo valnou hromadu by měla být rovněž zaznamenána (viz § 48 GmbHG).

2.4 Financování

  1. Nemůže-li investiční společnost hospodařit s vlastními prostředky, zpřístupní Svobodný stát Sasko v nezbytně nutném rozsahu státní prostředky v souladu se státním rozpočtem schváleným zemským parlamentem v Sasku, v souladu s platnou legislativou a dalšími předpisy o plnění rozpočtu. Investiční společnost při ekonomickém hospodaření dodržuje zásadu hospodárného a hospodárného nakládání s peněžními prostředky.

3. Management

3.1 Úkoly a odpovědnosti

  1. Management řídí společnost na vlastní odpovědnost a je vázán předmětem a účelem společnosti.
  2. Vedení společnosti musí v záležitostech společnosti vykonávat péči obezřetného podnikatele nebo obezřetného a svědomitého manažera (viz § 43 GmbHG, § 93 AktG). Individuální plná moc, individuální plná moc nebo generální plná moc by měla být udělována pouze v odůvodněných výjimečných případech.
  3. Management by měl pro zaměstnance společnosti definovat jasné a měřitelné provozní cíle pro realizaci záměru společnosti.
  4. Ústředním prvkem podnikového řízení je realizace důležitého státního zájmu ve smyslu § 65 odst. 1 č. 1 SäHO. Vedení by také mělo zakládat svá rozhodnutí na finančních a výkonnostních cílech a také na ekonomických cílech strategie udržitelnosti pro Svobodný stát Sasko (viz Rn. 94).
  5. Vedení musí dbát na dodržování zákonných ustanovení a vnitřních směrnic společnosti a také v rámci skupiny pracuje na tom, aby je společnosti skupiny dodržovaly (compliance).
  6. Úkoly vedení v oblastech řízení rizik, controllingu rizik a interního auditu jsou uvedeny v předpisech v odstavcích 98–101.
  7. Pokud se vedení skládá z více osob, měl by rozdělení věcí a spolupráci v rámci managementu upravovat jednací řád řízení, který přijme valná hromada nebo dozorčí orgán po dohodě s valnou hromadou. Dozorčí orgán může jmenovat mluvčího vedení.
  8. Členové představenstva sdílejí odpovědnost za řízení. Měli by se vzájemně informovat o důležitých událostech v oblasti jejich odpovědnosti.

3.2 Kompenzace

  1. Odměnu členů představenstva na přiměřené úrovni odsouhlasuje valná hromada nebo dozorčí orgán s přihlédnutím k případné skupinové odměně. Celková odměna i jednotlivé složky odměny musí být přiměřené a bez zvláštních důvodů nesmí překročit tržní odměnu. Mezi kritéria pro přiměřenost odměňování patří i úkoly příslušného člena vedení (zejména: personální odpovědnost, rozpočtová odpovědnost, rozdělení byznysu v rámci vedení), jeho osobní výkonnost a také ekonomická situace, úspěšnost a vyhlídky do budoucna. společnosti s přihlédnutím k jejímu srovnatelnému prostředí.
  2. Celková odměna členů vedení zahrnuje složky peněžní náhrady, penzijní závazek, ostatní výhody, vedlejší výhody všeho druhu a služby třetích stran, které byly přislíbeny nebo poskytnuty v účetním období v souvislosti s manažerskou činností.
  3. Pracovní smlouvy členů vedení by neměly umožňovat dynamizaci (např. kolektivní vývoj mezd, index spotřebitelských cen) sjednané pevné odměny.
  4. Pohyblivé složky odměny by měly být stanoveny v cílové dohodě před začátkem každého finančního roku. Následná změna cílů úspěchu nebo srovnávacích parametrů by měla být vyloučena. Mimořádný vývoj by měl být rovněž náležitě zohledněn v případech, kdy se pohyblivá složka odměny určuje pomocí matematických vzorců. Za tímto účelem by mělo být dohodnuto, že v těchto případech lze rozhodnout o pohyblivé odměně, která se odchyluje od vypočteného výsledku. V rozsahu, v jakém je monitorovací orgán odpovědný za cílovou dohodu, by toto rozhodnutí nemělo být předáno k rozhodování výboru nebo předsedovi monitorovacího orgánu namísto monitorovacího orgánu.
  5. Jako parametry pro měření pohyblivé složky odměny by měla být použita objektivní kritéria. Část pohyblivé odměny, která by neměla přesáhnout 25 %, může zohledňovat i tzv. měkké faktory nebo být ponechána na dobrovolném uvážení dozorčího orgánu.
  6. Je třeba se vyvarovat stanovení pevné spodní hranice pro pohyblivou složku odměny. Na druhou stranu by měla být v pracovní smlouvě stanovena horní hranice pro pohyblivé složky odměny a odměnu jako celek.
  7. Ustanovení týkající se plateb a doplňkových výhod členům vedení v případě předčasného odchodu (včetně horních limitů odstupného) mohou být uvedena v pracovní smlouvě.

3.3 Střet zájmů

  1. Na členy vedení se při výkonu práce pro společnost vztahuje konkurenční doložka (viz § 88 AktG); To lze dohodnout i po skončení činnosti dle Vaší pracovní smlouvy.
  2. Členové vedení a zaměstnanci nesmějí v souvislosti s jejich prací vyžadovat nebo přijímat výhody či jiné výhody od třetích osob pro sebe nebo pro jiné osoby, ani nesmí třetím osobám poskytovat neoprávněné výhody. Patří sem také dárky nebo jiné výhody, které přesahují to, co je v podnikání obvyklé.
  3. Žádný člen manažerského týmu nesmí při rozhodování sledovat osobní zájmy nebo využívat obchodních příležitostí, které má společnost k dispozici.
  4. Každý člen představenstva je povinen o střetu zájmů neprodleně informovat dozorčí orgán a informovat o něm ostatní členy představenstva. V závažných případech by měl dozorčí orgán neprodleně informovat valnou hromadu akcionářů o výsledcích svého přezkoumání.
  5. Veškeré transakce mezi společností na jedné straně a členy managementu, jakož i osobami jim blízkými nebo společnostmi osobně blízkými na straně druhé, musí splňovat podmínky tržního odstupu. Významné obchody s výše uvedenými osobami vyžadují souhlas dozorčího orgánu, pokud dozorčí orgán není odpovědný za zastupování společnosti již při uzavírání obchodu.
  6. Vedlejší činnosti, zejména mandáty v dozorčích orgánech, by členové vedení měli vykonávat pouze se souhlasem vlastního dozorčího orgánu, ledaže je souhlas již vyžadován nebo pokud jmenování neprovádí valná hromada.
  7. Společnost by neměla poskytovat půjčky členům vedení a jejich příbuzným kvůli riziku střetu zájmů.

4 Monitorovací orgán

4.1 Úkoly a odpovědnosti

  1. Úkolem dozorčího orgánu je pravidelně radit a sledovat management ve vedení společnosti. Členové kontrolního orgánu se zavazují k blahu příslušné společnosti. Členové kontrolních orgánů zvolení nebo vyslaní na popud Svobodného státu Sasko musí při své činnosti také zohledňovat zvláštní zájmy Svobodného státu Sasko (§ 65 odst. 4 SäHO).
  2. Předmětem sledování je správnost, přiměřenost a hospodárnost rozhodnutí managementu. Jedná se zejména o to, zda společnost plnila své zákonné povinnosti a dodržovala příslušná ustanovení. Monitorování by mělo rovněž zahrnovat vytvoření a účinnost systému řízení rizik a interního auditu zřízeného vedením. Dozorčí orgán by se měl zabývat zjištěními auditora ohledně katalogu otázek pro audit v souladu s § 53 HGrG ve spisu a projednat důsledky.
  3. Předmětem konzultace jsou zejména budoucí plány a plány managementu. Za tímto účelem musí dozorčí orgán získávat informace o zamýšlené obchodní politice a dalších zásadních otázkách podnikového plánování – zejména finančního, investičního a personálního plánování – a přijímat zprávy od vedení (viz také odstavce 102 a násl. a 97).
  4. Která monitorovací opatření jsou nezbytná a do jaké míry se musí týkat podrobností managementu, závisí na okolnostech jednotlivé společnosti. Dozorčí orgán se v každém případě musí informovat o situaci a vývoji společnosti i hospodaření na základě zpráv a podání řídícího orgánu a také zprávy auditora.
  5. Dozorčí orgán mateřské společnosti by měl rovněž sledovat, zda management řádně vykonává práva účasti v dceřiné společnosti. Za tímto účelem je třeba usilovat o to, aby v dceřiné společnosti nebyly prováděny žádné transakce bez souhlasu dozorčího orgánu mateřské společnosti, které jsou v mateřské společnosti samotné vázány na souhlas jejího dozorčího orgánu.
  6. Pokud je odchylně od pravidla v odstavci 18 jmenování členů vedení svěřeno dozorčímu orgánu, neměl by o tomto rozhodnutí namísto dozorčího orgánu rozhodovat výbor.

verze bude přenesena. V těchto případech rozhoduje o pracovní smlouvě, zejména o předpisech o odměňování a o stanovení pohyblivé složky odměny, dozorčí orgán nebo, je-li to povoleno, výbor jmenovaný dozorčím orgánem.

  1. Pokud společnost nemá kontrolní orgán, plní úkoly kontrolního orgánu valná hromada.

4.2 Složení

  1. V dozorčím orgánu by měli být pouze členové, kteří mají znalosti, dovednosti a odborné zkušenosti potřebné k řádnému plnění úkolů a jsou dostatečně samostatní a vzhledem ke své odborné náročnosti schopni plnit úkoly člena dozorčího orgánu. Monitorovací orgán by měl zahrnovat přiměřený počet nezávislých členů. Člen kontrolního orgánu je ve smyslu tohoto doporučení považován za nezávislého, pokud je nezávislý na společnosti a jejím managementu a nezávislý na ovládajícím akcionáři.
  2. Svobodný stát Sasko sleduje cíl zvýšit počet žen v dozorčích radách a dalších dozorčích orgánech a za tímto účelem spustí programy na podporu mladých talentů a managementu.
  3. Státní ministerstvo financí (odbor odpovědný za centrální řízení investic) by mělo jmenovat alespoň jednoho člena, který bude vyslán nebo zvolen do dozorčího orgánu.
  4. Členové dozorčího orgánu by zpravidla neměli zastávat více než pět mandátů v dozorčích orgánech současně.
  5. Členem dozorčího orgánu by neměl být kdokoli, kdo má se společností nebo jejím vedením obchodní nebo osobní vztah, který vytváří významný a nejen dočasný střet zájmů.
  6. Členové dozorčího orgánu by neměli vykonávat žádnou výkonnou funkci nebo poradenské úkoly pro hlavní konkurenty společnosti a neměli by mít osobní vztah s hlavním konkurentem.
  7. Členem dozorčího orgánu by neměl být ten, kdo byl v posledních dvou letech členem představenstva. Bývalí členové správní rady by neměli předsedat dozorčímu orgánu ani žádnému z jeho výborů.

4.3 Fungování monitorovacího orgánu

  1. Členové dozorčího orgánu musí svůj mandát vykonávat osobně; Nesmí nechat ostatní vykonávat jejich úkoly. Nepřítomní členové se mohou hlasováním zúčastnit rozhodování kontrolního orgánu.
  2. Každý člen dozorčího orgánu dbá na to, aby měl dostatek času na výkon svého mandátu. Pokud se člen dozorčího orgánu účastnil méně než poloviny zasedání v účetním roce, mělo by to být uvedeno ve zprávě dozorčího orgánu.
  3. Členové dozorčí rady by měli na vlastní odpovědnost provádět školení a další vzdělávání potřebné pro jejich úkoly. Svobodný stát Sasko dává členům kontrolních orgánů zvoleným nebo vyslaným na popud Svobodného státu Sasko příležitost pravidelně se účastnit akcí dalšího vzdělávání, které jim pomohou při plnění jejich úkolů (viz § 65 odst. 4 věta 3). SäHO).
  4. Předseda dozorčího orgánu koordinuje práci v dozorčím orgánu a zastupuje zájmy dozorčího orgánu navenek. Měl by udržovat pravidelný kontakt s vedením a také diskutovat o otázkách týkajících se strategie společnosti, rozvoje podnikání, řízení rizik a dodržování předpisů mezi jednáními. Zároveň by měl být vedením neprodleně informován o důležitých událostech, které jsou zásadní pro hodnocení situace a vývoje i pro řízení společnosti. (Viz také odstavce 115 a 117.)
  5. Za přípravu jednání kontrolního orgánu odpovídá předseda. Podporuje ho v tom vedení, které připravuje zejména body programu k projednání ve formě vysvětlení skutečností a návrhů usnesení. Pozvánka na zasedání spolu s programem, návrhy usnesení a vysvětlujícími dokumenty musí být členům dozorčího orgánu zaslána nejpozději 10 pracovních dnů před zasedáním.
  6. Z jednání dozorčího orgánu se pořizuje zápis (viz § 107 AktG, § 52 GmbHG). Rozhodnutí dozorčího orgánu mimo zasedání by měla být rovněž zaznamenána. Předseda dozorčího orgánu předloží návrh zápisu členům dozorčího orgánu čtyři týdny po jednání nebo usnesení.

4.4 Kompenzace

  1. Odměna (včetně náhrad výdajů a poplatků za účast) členů dozorčího orgánu může být stanovena usnesením valné hromady.
  2. Odměna by pak měla být v přiměřeném vztahu k úkolům členů dozorčí rady a situaci společnosti (viz § 113 AktG).

4.5 Střet zájmů

  1. Každý člen dozorčího orgánu se zavazuje k předmětu a účelu společnosti. Při rozhodování nesmí sledovat osobní zájmy ani využívat obchodních příležitostí, na které má společnost nárok.
  2. Členové dozorčího orgánu nesmějí v souvislosti se svou činností pro sebe nebo pro jiné osoby vyžadovat nebo přijímat od třetích osob výhody či jiné výhody a nesmí třetím osobám poskytovat neoprávněné výhody. Patří sem také dárky nebo jiné výhody, které přesahují to, co je v podnikání obvyklé.
  3. Členové dozorčího orgánu by se neměli účastnit projednávání a rozhodování o bodu programu, lze-li předpokládat, že by oni nebo jim blízcí mohli z rozhodnutí dozorčího orgánu získat osobní výhodu. To neplatí pro vnitřní volby.
  4. Každý člen dozorčího orgánu musí dozorčímu orgánu oznámit jakékoli střety zájmů, zejména ty, které mohou vzniknout v důsledku poradenství nebo funkcí představenstva se zákazníky, dodavateli, věřiteli nebo jinými obchodními partnery.
  5. Monitorovací orgán by měl ve své zprávě pro valnou hromadu poskytnout informace o všech vzniklých střetech zájmů ao tom, jak byly řešeny. Významné střety zájmů v osobě člena kontrolního orgánu by měly vést k zániku mandátu.
  6. Konzultační a jiné smlouvy o službách a práci mezi členem kontrolního orgánu a společností by neměly být uzavírány z důvodu rizika střetu zájmů.
  7. Půjčky od společnosti členům dozorčího orgánu a jejich příbuzným by neměly být poskytovány z důvodu rizika střetu zájmů.

5 Interakce mezi řídícím a dozorčím orgánem

5.1 Zásady

  1. Vedení a dozorčí orgán by měly úzce spolupracovat ve prospěch společnosti. Základem je vzájemná důvěra, která vzniká zejména dodržováním povinností transparentnosti, zveřejňování a mlčenlivosti uvedených v tomto kodexu. Jejich dodržování je zásadní povinností vůči společnosti a jejím orgánům.
  2. Vedení by mělo koordinovat strategické směřování společnosti s monitorovacím orgánem a v pravidelných intervalech s ním diskutovat o stavu implementace strategie. Odkazuje se na odstavec 92 a násl. Pro integraci centrálního investičního managementu viz Rn 15 Sentence 2.
  3. U transakcí zásadního významu by stanovy měly stanovit výhrady schválení ve prospěch dozorčího orgánu. Patří sem rozhodnutí nebo opatření, která by mohla vést k významné změně podnikatelské činnosti v rozsahu stanov nebo k zásadní změně majetku, finanční nebo výdělkové situace nebo struktury rizik společnosti.
  4. Oprávnění dozorčího orgánu stanovit další výhrady souhlasu nad rámec výhrad obsažených ve stanovách zůstává nedotčeno.
  5. Rozsah transakcí vyžadujících schválení musí být stanoven tak, aby byla zaručena osobní odpovědnost vedení.
  6. Vedení by mělo pravidelně, rychle a komplexně informovat monitorovací orgán a centrální investiční management o veškerém plánování, rozvoji podnikání, rizikové situaci, řízení rizik a otázkách dodržování předpisů, které se týkají společnosti, jakož i o změnách v ekonomickém prostředí, které jsou pro společnost významné. společnosti. Měl by se zabývat jakýmikoli významnými odchylkami ve výkonnosti podniku od stanovených plánů a cílů s uvedením důvodů.
  7. Management by měl neprodleně informovat předsedu dozorčího orgánu o důležitých událostech, které jsou zásadní pro hodnocení situace a vývoje i pro řízení společnosti. Předseda kontrolního orgánu by pak měl informovat kontrolní orgán a případně svolat mimořádné zasedání kontrolního orgánu.
  8. Obsah, forma a četnost ohlašovacích povinností by také měla vycházet z § 90 AktG pro společnosti, které nejsou řízeny v právní formě akciové společnosti.
  9. Kontrolní orgán a centrální investiční management by navíc měli být neprodleně informováni, pokud lze očekávat nevyhnutelné, úspěch ohrožující a významné dodatečné výdaje nebo snížené příjmy (ad hoc zprávy o rizicích).
  10. Monitorovací orgán by měl pracovat na včasném a řádném podávání zpráv. Od vedení si může kdykoli vyžádat dodatečné informace.

5.2 Důvěrnost

  1. Dobrá správa a řízení společnosti vyžaduje otevřenou diskusi mezi vedením a dozorčím orgánem i uvnitř těchto orgánů. K tomu je klíčové komplexní zachování důvěrnosti.
  2. Všichni členové představenstva by měli zajistit, aby třetí strany, které zapojí, dodržovaly důvěrnost stejným způsobem (viz § 116, 394, 395 AktG, § 52 GmbHG).
  3. V případě potřeby by se měl dozorčí orgán sejít bez vedení.

5.3 Odpovědnost

  1. Vedení a dozorčí orgán dodržují pravidla řádného, ​​dobrého a odpovědného řízení společnosti.
  2. Pokud zaviněně poruší péči obezřetného a svědomitého člena vedení nebo člena dozorčího orgánu, odpovídají společnosti za náhradu vzniklé škody v souladu se zákonnými ustanoveními (viz mj. § 93, 116 AktG, § 43, 52 GmbHG). V případě obchodních rozhodnutí se nejedná o porušení povinnosti, pokud se člen vedení nebo dozorčího orgánu mohl důvodně domnívat, že na základě příslušných informací jedná ve prospěch společnosti (viz § 93 AktG).
  3. Lze sjednat pojištění odpovědnosti za finanční ztrátu pro členy řídícího a dozorčího orgánu společnosti (D&O pojištění). Pokud je sjednáno pojištění D&O, měla by být dohodnuta odpovídající spoluúčast. Pro členy správní rady by to mělo činit minimálně 10 procent škody až do výše jedenapůlnásobku pevné roční odměny.

6 Důležitý státní zájem, podniková strategie

  1. Svobodný stát sleduje strategii řízení investic, která zajišťuje podnikatelské cíle v souladu s § 65 SäHO a zohledňuje ekonomické, sociální a ekologické faktory. Svobodný stát Sasko v rámci politiky účasti Saska stanovuje klíčové cíle a formuluje konkrétní strategické cíle v rámci oblastí politiky. Důležitý státní zájem I. S. § 65 odst. 1 č. 1 SäHO obsahuje přiřazení určitých klíčových cílů pro každou společnost, do níž bylo investováno, a konkretizaci příslušných oblastí politiky prostřednictvím konkrétních strategických cílů. Centrální investiční management tyto strategické cíle pravidelně dále rozvíjí s příslušnými útvary. Firemní cíle společnosti odrážejí strategické cíle.
  2. Management na základě těchto cílů vlastníka (významný státní zájem, č. 91) rozvíjí strategické směřování společnosti, koordinuje jej s dozorčím orgánem a zajišťuje jeho realizaci. Strategické směřování by mělo být v případě významných změn upraveno a pravidelně aktualizováno. Pro integraci centrálního investičního managementu viz Rn 15 Sentence 2.
  3. V rámci implementace strategie jsou obvykle vypracována konkrétní opatření k dosažení strategických cílů. Strategické cíle jsou dále specifikovány, seřazeny a propojeny se střednědobým plánováním. Strategická kontrola zahrnuje sledování zavedených opatření. Prostory, průběh a výsledky jsou pravidelně sledovány. Proces strategie by měl být propojen s vhodnými finančními a výkonnostními cíli (klíčové ukazatele výkonnosti). To může být také předmětem cílových dohod s vedením; Odkazuje se na odstavce 35 až 37.
  4. Ústředním prvkem podnikového řízení je realizace důležitého státního zájmu, tj. S. § 65 odst. 1 č. 1 SäHO. Výkonné orgány společnosti by také měly vycházet z finančních a výkonnostních cílů č. 93 a také z ekonomických cílů strategie udržitelnosti pro Svobodný stát Sasko.
  5. Kromě toho mohou společnosti, do kterých se investuje, ve vhodných případech vyvinout strategii udržitelnosti specifickou pro společnost.

7 Rozpočet, podnikatelský plán, řízení rizik, controlling, interní audit

7.1 Příprava a plnění rozpočtu

  1. Pokud společnosti dostávají státní dotace, měly by poskytnout rozsáhlou pomoc centrální správě investic při finančním plánování, plánování rozpočtu, plnění rozpočtu a účetnictví pro Svobodný stát Sasko.

7.2 Ekonomický plán

  1. Vedení by mělo zpracovat návrh hospodářského plánu na nadcházející finanční rok (skládající se z výkonnostního, investičního, finančního a personálního plánu) podle vzoru stanoveného Ministerstvem financí a tento použít společně se střednědobým finančním plánováním (viz. ř. 103) a předloží návrh usnesení ústřednímu investičnímu řízení v dostatečném předstihu před zahájením hospodářského roku, nejpozději však šest týdnů před jednáním dozorčího orgánu, na kterém projednává plán hospodaření.

7.3 Řízení a controlling rizik, interní audit ve společnostech, do kterých bylo investováno

  1. Vedení zajišťuje vhodné řízení rizik a controlling rizik a v případě potřeby také účinný systém vnitřního auditu/kontroly ve společnosti. Boj proti korupci je součástí řízení/kontroly rizik; V přidružených společnostech by měly platit správní předpisy Saské zemské vlády pro preventivní a represivní boj proti korupci ve státní správě Svobodného státu Sasko v aktuálně platném znění (aktuálně VwV Anti-Corruption ze dne 11. prosince 2015).
  2. Ve větších společnostech, mateřských společnostech a korporacích by management měl pověřit interní auditory prováděním auditů na jejich podporu. Interní audit by měl podléhat přímo vedení nebo nejvyššímu vedení. Příkaz ke zkoušce by měl být podán písemně. Měly by se týkat zejména účetnictví a financí, dodržování předpisů, které jsou pro společnost důležité, pokynů a směrnic managementu a ekonomické efektivity probíhajících obchodů a opatření. To zahrnuje vyhodnocení zpráv interního auditu dceřiné společnosti i zpráv auditu všech společností skupiny.
  3. Pokud existují pochybnosti o tom, zda je nutné, aby společnost zřídila interní audit nebo zda interní audity splňují požadavky, mělo by vedení získat vyjádření auditora.
  4. Oddělení interního auditu by mělo podávat zprávy vedení a v pravidelných intervalech předkládat písemnou zprávu dozorčímu orgánu. Oddělení interního auditu by se mělo účastnit konzultací s monitorovacím orgánem ke zprávě. Pokud je ovlivněno samotné vedení, měl by útvar interního auditu podat zprávu přímo dozorčímu orgánu.

7.4 Správa investic centrální správou investic

  1. Cílem investičního managementu centrálního investičního managementu na Státním ministerstvu financí je podporovat management při dosahování cílů společnosti a tím i zastřešujících klíčových cílů Svobodného státu Sasko. K tomu slouží jednotný systém plánování a výkaznictví.
  2. Management by měl připravit střednědobý finanční plán (skládající se ze zjednodušeného plánu úspěšnosti, případně i investičního a finančního plánu) na následující tři až pět finančních let a předložit jej současně dozorčímu orgánu a/nebo valné hromadě akcionářů. čas jako návrh podnikatelského plánu.
  3. Čtvrtletní údaje a zprávy založené na podnikovém plánování by měly být ústřední správě investic předány do 10. pracovního dne měsíce následujícího po konci čtvrtletí a údaje ročních finančních výkazů by měly být předány ústřední správě investic ústřední správou investic. 10. pracovní den po vyhotovení podle vzoru stanoveného Státním ministerstvem financí. Tam se provádí cílová/skutečná analýza. Pozitivní a negativní odchylky od cílových čísel vyžadují analýzy odchylek; Podle situace následují protiopatření. Cílem je včas identifikovat pozitivní a negativní odchylky od plánu a posoudit jejich důsledky pro samotnou investici a pro Svobodný stát Sasko jako akcionáře.
  4. Centrální správa investic umožní firmám nahlížet a zadávat data do programu investičního controllingu v elektronické podobě.
  5. Společnosti by měly poskytnout ústřední správě investic podklady, které mají být zaslány Saskému účetnímu dvoru (viz § 69, § 102 odst. 1 č. 3, § 112 SäHO), v elektronické podobě, s výjimkou zprávy o odměňování.

8 Účetnictví a audit

8.1 Účetnictví

  1. Roční účetní závěrka a zpráva o vedení nebo konsolidovaná účetní závěrka a zpráva o vedení skupiny musí být zpracovány v souladu s třetí knihou obchodního zákoníku pro velké korporace a ověřeny podle těchto předpisů, pokud neexistují jiné právní předpisy (viz § 65 SäHO). Příloha k roční účetní závěrce by měla vysvětlovat vztahy s akcionáři, kteří se kvalifikují jako spřízněné strany ve smyslu příslušných účetních předpisů. Investiční společnosti, které jsou trvale financovány třetími stranami na kapitálovém nebo úvěrovém trhu, by měly ve své zprávě o vedení zveřejnit rizika související s klimatem, pokud jsou povinny ji zveřejnit.
  2. Účetnictví musí vždy poskytovat věrný a poctivý obraz majetkové, finanční a výdělkové situace. Účetnictví by navíc mělo umožnit podnikové plánování a sledování ziskovosti a za tímto účelem nastavit nákladové a výkonnostní účetnictví, které je přiměřené a přiměřené velikosti podniku.
  3. Roční účetní závěrku nebo konsolidovanou účetní závěrku a zprávu vedení nebo zprávu vedení skupiny připravuje vedení (viz též č. 17) a kontroluje auditor a dozorčí orgán (viz § 171 AktG, § 42a GmbHG, odd. 65 SäHO).
  4. Monitorovací orgán by měl o výsledcích svého auditu písemně informovat valnou hromadu akcionářů.
  5. Společnosti splňující požadavky § 289b odst. 1 č. 1 a 3 HGB by měly předložit nefinanční prohlášení nebo samostatnou nefinanční zprávu ve smyslu. S. § 289c HGB nebo vrácení peněz. To platí obdobně pro mateřskou společnost ve smyslu § 290 německého obchodního zákoníku (HGB), pokud pouze společně s dceřinými společnostmi splňuje požadavky § 289b odst. 1 č. 3 německého obchodního zákoníku (HGB). .

8.2 Závěrečná zkouška

  1. Auditor podporuje dozorčí orgán při monitorování řízení, zejména při auditu účetnictví a monitorování systémů kontroly a řízení rizik souvisejících s účetnictvím. Zpráva auditora podává informaci o správnosti účetnictví.
  2. Před volbou auditora nebo předložením návrhu na volbu valné hromadě by měl dozorčí orgán svůj návrh odůvodnit (pozn. k výběru). Dozorčí orgán by měl rovněž získat od zamýšleného auditora prohlášení o tom, zda a pokud ano, jaké obchodní, finanční, osobní nebo jiné vztahy existují mezi auditorem, jeho výkonnými orgány a členy auditorského týmu určenými pro audit na na straně jedné a společnosti a jejích jednatelů na straně druhé v případě pochybností o její nezávislosti. Prohlášení by také mělo obsahovat rozsah, v jakém byly pro společnost v předchozím finančním roce poskytnuty další služby, zejména v oblasti poradenství, nebo byly dohodnuty na rok následující. Prohlášení by mělo být umístěno v obchodních spisech.
  3. Dozorčí orgán by měl pravidelně hodnotit kvalitu auditu.
  4. Kontrolní orgán, zastoupený svým předsedou, uděluje v rozsahu stanoveném auditorovi pověření k auditu a dohodne s ním odměnu. Pověření k auditu také zahrnuje, zda vedení podalo zprávu o správě a řízení společnosti (č. 14). Pokud akcionáři uplatňují svá práva podle § 53 HGrG, musí být pověření auditu odpovídajícím způsobem rozšířeno. Součástí zakázky by mělo být i zpracování každé čtyři roky zprávy o platech členů vedení společnosti a vedoucích zaměstnanců ao platech členů kontrolního orgánu, případně i o platech zaměstnanců, na které se nevztahují kolektivní smlouvy. . Smlouvy mezi vedením a auditorem o doplňkových poradenských či jiných službách by měly být uzavírány pouze se souhlasem dozorčího orgánu; V naléhavých případech, kterým se nelze vyhnout, by vedení mělo neprodleně informovat předsedu dozorčího orgánu.
  5. Po auditu pěti po sobě jdoucích ročních účetních závěrek společnosti by měl být auditor změněn (změna auditorské společnosti, „externí rotace“).
  6. Dozorčí orgán by se měl s auditorem dohodnout, že předseda dozorčího orgánu bude neprodleně informován o všech možných důvodech vyloučení nebo podjatosti, které vzniknou v průběhu auditu, a to i v případě, že budou okamžitě odstraněny.
  7. Dozorčí orgán by měl souhlasit s tím, že auditor bude neprodleně informovat o všech zjištěních a incidentech, které jsou významné pro úkoly dozorčího orgánu a které vzniknou při provádění auditu. Dozorčí orgán by měl souhlasit s tím, že jej auditor oznámí nebo zaznamená do zprávy o auditu, pokud se v průběhu provádění auditu dozví o skutečnostech, které naznačují, že prohlášení učiněné vedením nebo dozorčím orgánem ohledně správy a řízení společnosti Kodex Svobodného státu Sasko je nesprávný.
  8. U společností bez dozorčího orgánu by se jejich zákonní zástupci měli s auditorem dohodnout na odpovídajících oznamovacích a informačních povinnostech. Tyto zprávy a informace by měly být rovněž předloženy valné hromadě akcionářů.
  9. Auditor by se měl zúčastnit konzultací s dozorčím orgánem nebo příslušným výborem dozorčího orgánu o roční nebo konsolidované účetní závěrce a zprávě o hlavních výsledcích auditu (viz § 171 odst. 1 věta 2 AktG).
  10. Orgány společnosti by měly ve vhodných případech zadat dopisy vedení. Ve zprávě o auditu nebo ve vzoru řešení pro zprávu o auditu musí být uveden odkaz na dopis vedení.

9 Transparentnost, zpráva o účasti

  1. Státní parlament je informován především roční účetní závěrkou a zprávou o hospodaření nebo konsolidovanou účetní závěrkou a zprávou o hospodaření skupiny společnosti a investiční zprávou. To platí i pro veřejnost v rámci zákonem stanovených informačních povinností.
  2. Informace zveřejněné společností, které se společnosti týkají, by měly být přístupné také prostřednictvím jejích webových stránek. Dokumenty a informace, které musí být předloženy a zveřejněny v elektronickém spolkovém věstníku do dvanácti měsíců v souladu s § 325 německého obchodního zákoníku (HGB), zejména schválená roční účetní závěrka a zpráva o hospodaření, by měly být také rychle dostupné na webové stránky společnosti.
  3. Bez ohledu na to by kromě zásadních opakujících se informací společnosti měly být veřejnosti prostřednictvím internetu zpřístupněny i důležité aktuální informace v průběhu roku. Hlavní události mohou být prezentovány v ročním přehledu, například v rámci probíhající práce s veřejností.
  4. Ze zveřejnění jsou vyloučena obchodní a obchodní tajemství a důvěrné informace, zejména ty, které se týkají konkurenceschopnosti společnosti, jakož i osobní údaje.
  5. Zpráva o správě a řízení společnosti podle odstavce 14 musí být veřejně dostupná na webových stránkách společnosti po dobu nejméně pěti let.
  6. Zemská vláda informuje zemský parlament a veřejnost jednou ročně předložením zprávy o účasti vypracované ústřední investiční správou o společnostech v právní formě soukromého práva, na kterých má Svobodný stát Sasko zájem. Informace se týkají i veřejnoprávních právnických osob, které jsou podle rozhodnutí vlády státu o vymezení působnosti státních ministerstev zařazeny do působnosti Ministerstva financí státu.
  1. Investiční zpráva představuje investice Svobodného státu Sasko s jejich klíčovými společnostmi ve stručné a jasné formě, popisuje korporátní vztahy společností a jmenuje členy orgánů. Zpráva obsahuje zejména údaje o společnosti předložené Spolkovému věstníku ke zveřejnění. Kromě toho se uvádějí prohlášení o perspektivách rozvoje společností a je prezentován strategický zájem o společnosti. Pro přidružené společnosti ve Svobodném státě Sasko, na které se tento kodex nevztahuje, je možná zkrácená prezentace. Investiční zpráva rovněž obsahuje, na základě příslušného souhlasu dotčených osob, prezentaci roční odměny a vedlejších výhod pro management, jakož i související osobní údaje.

10 Jiná ustanovení

  1. Kodex veřejné správy a řízení společností Svobodného státu Sasko je pravidelně revidován státním ministerstvem financí s ohledem na novinky a v případě potřeby upravován.
  2. Kodex veřejné správy a řízení společností Svobodného státu Sasko by se měl vztahovat na společnosti počínaje prvním finančním rokem po jejím založení. Společnosti mají poprvé předložit zprávu o správě a řízení společnosti za letošní finanční rok.

Zpráva o správě a řízení společnosti Sächsische Staatsbäder GmbH za finanční rok 2023  

1. Prohlášení o shodě  

Doporučení PCGK Svobodného státu Sasko ze dne 12. dubna 2022 byla dodržena s následujícími výjimkami:  

1.1 Doporučení, aby valná hromada rozhodla o schválení roční účetní závěrky a rozdělení zisku za předchozí účetní rok v prvních osmi měsících účetního roku, nebylo dodrženo. Důvodem byla změna zpracovatele a dočasné uvolnění pozice v roce 2023.   

1.2 Nebylo dodrženo doporučení, aby valná hromada rozhodla o absolutoriu řídícího a dozorčího orgánu za předchozí účetní období v prvních osmi měsících účetního roku. Důvodem byla změna zpracovatele a dočasné uvolnění pozice v roce 2023.   

1.3 Doporučení neudělovat individuální plnou moc nebo jen v odůvodněných výjimečných případech nebylo dodrženo. V roce 2023 odešla jedna ze dvou oprávněných zástupkyň do důchodu a její plná moc byla odvolána. Pověřený zástupce má v současné době individuální plnou moc k ochraně podnikatelské činnosti společnosti v případě nepředvídané ztráty jednatele.  

2. Podíl žen v řídících funkcích a dozorčích orgánech  

Podíl žen ve vedoucích pozicích se pohybuje kolem 65 %. Podíl žen v dozorčí radě se pohybuje kolem 16 %. 

3. Prezentace ročních odměn a vedlejších výhod pro management 

Jednatel pan Böhmer nesouhlasil s předložením jeho roční odměny a vedlejších výhod.